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近期，a股上市公司经历了独立董事“辞职潮”。自11月12日康美医药案一审宣判以来，22家上市公司的24名独立董事在8天内辞职。

董的辞职与医药财务造假案的判决有关。根据法院判决，涉案的5名独立董事应分别承担5%至10%的连带责任。比例看似不高，但康美医药被判赔偿证券投资者合计损失24.59亿元。毕竟独立董事要承担1亿元的赔偿责任。虽然未来如果康美制药重组成功，涉案的独立董事可能不用支付如此巨额的费用，但该判决仍然给正在履职的独立董事带来强烈冲击。

我国独立董事制度经历了20年的发展。2001年8月，随着中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布，独立董事制度正式进入资本市场。

引入独立董事制度的目的是防止控股股东和管理层损害中小股东利益，让独立董事在公司治理中发挥监督制衡作用。近20年来，绝大多数独立董事认真履职，对我国上市公司治理结构的 起到了积极的推动作用。

然而，独立董事制度并没有充分发挥其在公司治理中的作用。现实中，还存在一些独立董事“独立”、“无知”等问题。独立董事是上市公司聘请的，在中国的人类社会，他们经常被别人缺人手。一些独立董事没有站在小股东的立场上独立发言，反而变成了“老好人”，对一些应该投反对票的事项视而不见。

此外，由于独立董事对不履行职责的责任较低，独立董事成为“拿钱不负责”的美差，不少“南国先生”混进了团队。部分独立董事和上市公司控股股东甚至因为个人交情而放弃原则，完全丧失了独立监督作用，背离了建立独立董事制度的初衷。

随着新证券法的颁布，证券特别代表诉讼制度开始运行。康美制药财务造假案的巨额赔偿判决给独立董事上了一课。独立董事不履行职责给他人带来损失的，应当承担连带赔偿责任。

独立董事应该是“独立的”“理解的”监事，而不是“老好人”“南国先生”。独立董事要“独立”，即保持独立客观判断，对上市公司全体股东诚实勤勉，不受上市公司大股东或实际控制人的影响或干扰，切实维护上市公司股东利益。独立董事要“懂”，即要用自己的专业知识履行应尽的职责。独立董事既有上市公司董事的一般职权，也有特殊职权，包括重大关联交易的预核准权、聘请或解聘会计师事务所的建议权、召开临时股东大会的建议权等。

如果独立董事不能做到“独立”和“理解”，看不到上市公司的财务造假，又不敢对上市公司的大股东直言不讳，那么在新证券法实施的当下，辞职应该是必然的选择。

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